Termos de Parceria Comercial

Versão 5.0

Data de vigência: 22 de julho de 2026

Estes Termos de Parceria Comercial, Revenda e Distribuição Autorizada de Produtos do Grupo Looplex-POL (Termos de Parceria Comercial) disciplinam a indicação de oportunidades, revenda autorizada, distribuição, provisionamento, faturamento, implementação, suporte e outras atividades comerciais expressamente autorizadas em relação a Produtos fornecidos por uma sociedade do Grupo Looplex-POL.

Os Produtos comercializados sob estes Termos continuam sendo Produtos da Provedora Aplicável, identificados por suas marcas autorizadas e licenciados ao Cliente Final segundo os respectivos Termos de Uso, Termos de Produto e demais documentos aplicáveis. Estes Termos não concedem, por si sós, direito de modificar, incorporar, rebatizar, white-label, operar ou expor tecnologicamente os Produtos em uma solução própria do Parceiro.

LEIA ESTES TERMOS COM ATENÇÃO. AO ASSINAR UM SCHEDULE DE PARCERIA COMERCIAL, REGISTRAR UMA OPORTUNIDADE, SOLICITAR UMA COTAÇÃO OU PEDIDO, RECEBER CREDENCIAIS DE CANAL, COMERCIALIZAR UM PRODUTO AUTORIZADO OU CONTINUAR A PARTICIPAR DO PROGRAMA A PARTIR DA DATA DE VIGÊNCIA DE UMA VERSÃO PUBLICADA, O PARCEIRO DECLARA QUE LEU, COMPREENDEU E ACEITOU ESTES TERMOS.

O contrato é celebrado entre a Provedora Aplicável identificada no Schedule e o Parceiro Comercial. A pessoa que aceita em nome do Parceiro declara possuir poderes para vinculá-lo.

1. Aplicação, modelos e documentos contratuais

1.1. Modelos abrangidos. O Schedule poderá selecionar um ou mais dos seguintes modelos:

(a) Indicação de Oportunidades, na qual o Parceiro identifica e encaminha prospects à Provedora, sem negociar ou contratar em nome dela;

(b) Revenda Autorizada, na qual o Parceiro comercializa uma assinatura ou licença do Produto para Cliente Final e poderá faturá-lo ou receber margem, sem alterar a identidade ou a licença do Produto;

(c) Distribuição Autorizada, na qual o Parceiro administra canal, território ou rede de subrevendedores expressamente autorizados; ou

(d) Intermediação Comercial Específica, somente quando houver Anexo próprio que descreva poderes, zona, remuneração, obrigações e tratamento jurídico aplicável.

1.2. Seleção expressa. Nenhum modelo, território, exclusividade, Produto, direito de faturamento, desconto, comissão, subdistribuição, implementação ou suporte será presumido. Apenas as condições selecionadas e aceitas no Schedule serão aplicáveis.

1.3. Uso próprio do Produto. Se o Parceiro adquirir Produto para uso próprio, esse uso será regido separadamente pelo ToS, Termos de Produto, Pedido e demais documentos de Cliente. Estes Termos não concedem licença de uso interno além do estritamente necessário a demonstrações ou atividades de canal autorizadas.

1.4. Sem direitos de Solução Incorporada. A autorização comercial não concede direito de utilizar APIs para atender Usuários Finais, incorporar funcionalidades em aplicação própria, operar serviço headless, embedded, OEM, white-label ou PaaS, criar interface substitutiva ou modificar o Produto. Esses direitos dependem dos Termos de Soluções Incorporadas e de Pedido específico.

1.5. Documentos aplicáveis. A relação entre Provedora e Parceiro será formada, conforme o caso, por:

(a) estes Termos;

(b) Schedule de Parceria Comercial;

(d) políticas de programa, guias de marca, tabelas comerciais e regras de registro de oportunidades;

(e) DPA, quando uma Parte tratar Dados Pessoais em nome da outra;

(f) Termos de Serviços Profissionais e SOWs, quando a Provedora prestar serviços; e

(g) outros anexos expressamente incorporados.

A utilização do Produto pelo Cliente Final será regida pelo respectivo Contrato do Cliente Final, e não por estes Termos.

1.6. Prevalência. Em caso de conflito:

(a) o Schedule prevalecerá quanto ao modelo comercial, Produtos, território, contas, remuneração, faturamento, suporte, metas e condições expressamente preenchidas;

(b) estes Termos prevalecerão quanto à relação de parceria, comercialização, aceite do Cliente Final, marca, conduta, registros, remuneração, término e limites do Parceiro;

(c) o Contrato do Cliente Final prevalecerá quanto ao uso, licença, SLA, dados, funcionalidades e responsabilidade do Produto perante o Cliente Final;

(d) o DPA prevalecerá quanto ao Tratamento realizado como operador; e

(e) os Termos de Serviços Profissionais prevalecerão quanto a serviços prestados pela Provedora.

1.7. Uma Provedora Aplicável. Apenas a sociedade identificada no Schedule é parte contratante. A referência ao Grupo Looplex-POL ou a marcas compartilhadas não cria solidariedade ou responsabilidade conjunta.

1.8. Natureza empresarial. A parceria é exclusivamente empresarial e não constitui relação de consumo entre Provedora e Parceiro.

2. Definições

Para estes Termos:

Afiliada significa qualquer entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma Parte, enquanto esse controle existir.

Cliente Final significa pessoa ou organização que contrata o direito de utilizar um Produto da Provedora, direta ou indiretamente por meio do Parceiro.

Comissão significa remuneração percentual ou fixa devida ao Parceiro por negócio elegível, conforme o Schedule.

Contrato do Cliente Final significa ToS, Termos de Produto, DPA, SLA, Pedido e demais termos da Provedora aplicáveis ao Cliente Final.

Conta Existente significa Cliente, prospect, grupo econômico, oportunidade ou organização que já possua relacionamento, negociação, pedido, assinatura, oportunidade ativa ou contato comercial material com a Provedora ou outro canal, conforme os critérios do Schedule.

Conta Reservada ou House Account significa conta excluída da proteção comercial do Parceiro e que poderá ser atendida diretamente pela Provedora ou por outro canal.

Desconto de Canal significa redução aplicada ao preço cobrado pela Provedora ao Parceiro em uma Revenda Autorizada.

Distribuidor significa Parceiro autorizado a comercializar Produtos e, se expressamente permitido, contratar Subrevendedores dentro do território e regras selecionados.

Indicação significa encaminhamento de oportunidade pelo Parceiro sem autoridade para negociar, receber pedido ou vincular a Provedora.

Lead significa prospect ou contato comercial potencial ainda não aceito como Oportunidade Registrada.

Margem significa diferença entre o preço pago pelo Parceiro à Provedora e o preço cobrado pelo Parceiro do Cliente Final, quando o Parceiro for responsável pela revenda e faturamento.

Modelo Comercial significa Indicação, Revenda Autorizada, Distribuição Autorizada ou Intermediação Comercial Específica selecionada.

Oportunidade Registrada significa Lead aceito pela Provedora segundo o processo de registro, com período e escopo de proteção definidos.

Parceiro Comercial ou Parceiro significa a pessoa jurídica ou profissional empresarial que aceita estes Termos e é autorizado no Schedule.

Pedido de Cliente Final significa solicitação de Produto que identifica Cliente Final, plano, escopo de uso, prazo, preço, administrador e outras condições necessárias.

Produto Autorizado significa Produto, plano, módulo ou Add-On que o Parceiro pode comercializar segundo o Schedule.

Programa significa o programa, nível, categoria ou estrutura comercial de parceiros eventualmente mantida pela Provedora.

Provedora Aplicável ou Provedora significa a sociedade do Grupo Looplex-POL identificada no Schedule ou Pedido como responsável pelos Produtos comercializados; apenas ela é parte contratante, salvo co-contratação expressa.

Rebate significa incentivo posterior condicionado a metas, volume, certificação, retenção, pagamento ou outro critério do Schedule.

Revenda Autorizada significa comercialização do Produto da Provedora ao Cliente Final, com faturamento pela Provedora ou pelo Parceiro conforme selecionado, preservada a licença direta da Provedora ao Cliente Final.

Revendedor significa Parceiro autorizado a realizar Revenda Autorizada.

Serviços do Parceiro significa implementação, consultoria, treinamento, migração, suporte ou serviços próprios prestados pelo Parceiro ao Cliente Final.

Subrevendedor significa terceiro autorizado por Distribuidor a comercializar Produtos, sujeito a contrato e controles equivalentes.

ToS significa os Termos de Uso e Licença da Plataforma Looplex, que poderá ser o Contrato-Base de um relacionamento de licenciamento e processamento de dados, isoladamente ou em conjunção com um ou mais Termos de Produto, quando aplicável.

Termos de Soluções Incorporadas significa os Termos de Soluções Incorporadas e Serviços de Plataforma do Grupo Looplex-POL.

Território significa região, segmento, setor, carteira ou outro limite comercial indicado no Schedule.

Vendedor Contratual significa a Parte que celebra com o Cliente Final o instrumento comercial de compra, sem alterar o fato de que a licença de uso do Produto é concedida pela Provedora conforme o Contrato do Cliente Final.

3. Nomeação e Modelos Comerciais

3.1. Autorização limitada. A Provedora nomeia o Parceiro, de forma não exclusiva, limitada, temporária, revogável nos termos do Contrato e intransferível, para exercer apenas o Modelo Comercial, nos Produtos, Território e condições do Schedule.

3.2. Indicação de Oportunidades. No modelo de Indicação:

(a) o Parceiro poderá identificar e encaminhar Lead;

(b) a Provedora decidirá se aceita, qualifica, negocia, contrata e atende;

(d) o Cliente Final contratará e será faturado pela Provedora, salvo disposição diversa; e

(e) a Comissão somente será devida se satisfeitos os critérios de elegibilidade, contratação e recebimento.

3.3. Revenda Autorizada. No modelo de Revenda:

(a) o Parceiro poderá ofertar Produtos Autorizados e solicitar Pedidos de Cliente Final;

(b) a Provedora poderá faturar o Cliente Final ou o Parceiro, conforme o Schedule;

(d) a licença será concedida diretamente pela Provedora ao Cliente Final; e

(e) o Parceiro não poderá alterar o Produto ou seu contrato.

3.4. Distribuição Autorizada. O Distribuidor poderá atuar com Subrevendedores somente se o Schedule autorizar, ficando integralmente responsável por seleção, contrato, treinamento, conduta, pagamentos, registros e conformidade desses Subrevendedores.

3.5. Intermediação Comercial Específica. A atividade não eventual de mediação ou promoção de negócios por conta da Provedora, com características de representação comercial ou agência, somente será autorizada por Anexo específico. O Anexo deverá tratar, conforme aplicável, zona, produtos, exclusividade, poderes, remuneração, registro, prazo, término e direitos inderrogáveis. Na ausência do Anexo, o Parceiro não atuará em nome da Provedora nem terá poderes de mediação ou mandato.

3.6. Realidade operacional. A denominação do modelo não afastará lei cogente se a atuação efetiva caracterizar representação comercial, agência, franquia ou outra relação regulada. As Partes deverão ajustar a documentação quando a operação mudar.

3.7. Não exclusividade. Salvo Schedule expresso, a Provedora poderá comercializar diretamente, nomear outros parceiros, atender qualquer conta e alterar sua estratégia de canal.

3.8. Sem franquia. Estes Termos não concedem ao Parceiro o direito de operar um estabelecimento ou formato empresarial da Provedora, utilizar integralmente seus métodos de administração de negócio ou apresentar-se como unidade da Provedora. Se a relação pretendida configurar franquia, dependerá de instrumento e documentação próprios.

3.9. Independência. O Parceiro atua por sua conta e risco e não é empregado, agente, mandatário, franqueado, fiduciário, joint venture ou Afiliada da Provedora.

3.10. Sem autoridade. O Parceiro não poderá assinar, aceitar obrigação, receber citação, prestar garantia, conceder desconto não autorizado, negociar cláusula jurídica, representar a Provedora ou assumir compromisso em seu nome.

4. Produtos, Território e contas

4.1. Produtos Autorizados. O Parceiro somente poderá comercializar os Produtos, planos, módulos, Add-Ons, regiões e segmentos selecionados. Demonstração ou acesso a outro Produto não amplia o escopo.

4.2. Território. O Território limita a autorização do Parceiro e não cria exclusividade. Vendas fora dele dependem de aprovação.

4.3. Contas Reservadas. A Provedora poderá manter lista ou categorias de Contas Reservadas, inclusive clientes existentes, grupos estratégicos, setor público, alianças globais, contas enterprise, oportunidades inbound ou contas atribuídas a outro canal.

4.4. Contas Existentes. Não haverá Comissão, Margem protegida ou preferência sobre Conta Existente, salvo aceitação expressa de Oportunidade Registrada.

4.5. Vendas diretas. A Provedora poderá negociar e contratar diretamente, inclusive em Território atendido pelo Parceiro, salvo exclusividade expressa e compatível com a lei.

4.6. Grupos econômicos. Registro ou venda a uma entidade não concede direito sobre toda sua controladora, subsidiárias, Afiliadas, filiais ou unidades, salvo identificação expressa.

4.7. Setor público. Venda a órgão, empresa pública ou entidade sujeita a contratação pública depende de aprovação e observância de licitação, integridade, cadastro e requisitos específicos.

5. Leads e Oportunidades Registradas

5.1. Registro. O Parceiro deverá registrar Lead pelo canal indicado, com informações verdadeiras, completas e suficientes, respeitando privacidade, sigilo e legítima origem dos dados.

5.2. Aceitação. Um Lead somente se torna Oportunidade Registrada após confirmação da Provedora. O envio isolado de nome, e-mail, lista ou cadastro não cria proteção.

5.3. Critérios. A Provedora poderá rejeitar ou limitar registro quando a conta for existente, reservada, duplicada, sem contato qualificado, fora do Território, incompatível com o Produto, sem base legal ou já em negociação.

5.4. Período de proteção. O prazo de proteção será o indicado no Schedule ou na confirmação de registro. A proteção poderá expirar se não houver atividade material, informação atualizada ou avanço razoável.

5.5. Duplicidade. Em caso de duplicidade, a Provedora considerará relacionamento preexistente, qualidade e data do registro, origem, estágio, participação efetiva e critérios do Programa. Sua determinação de boa-fé será final para fins comerciais.

5.6. Cooperação. O Parceiro manterá informações atualizadas, registrará atividades relevantes e coordenará contatos. A Provedora não garante aceitação ou fechamento da oportunidade.

5.7. Sem propriedade da conta. Registro não transfere propriedade sobre Lead ou Cliente Final nem impede que este escolha outro canal ou contrate diretamente.

6. Propostas, Pedidos e Contrato do Cliente Final

6.1. Materiais e cotações. O Parceiro utilizará materiais, descrições e preços autorizados. Cotação da Provedora poderá ter prazo, condições e disponibilidade próprios.

6.2. Aprovação de condições. Desconto, gratuidade, piloto, parcelamento, SLA, indenização, cap, segurança, residência, roadmap ou condição jurídica fora do padrão exigem aprovação expressa da Provedora.

6.3. Pedido. Nenhum Pedido de Cliente Final vinculará a Provedora até sua aceitação. A Provedora poderá rejeitá-lo por risco, capacidade, compliance, crédito, produto, território ou informação insuficiente.

6.4. Aceite do Cliente Final. Antes da ativação ou uso, o Parceiro garantirá que o Cliente Final aceite, de modo vinculante, a versão vigente do Contrato do Cliente Final aplicável ao Produto.

6.5. Evidência. O Parceiro manterá e fornecerá, quando solicitado, evidência do aceite, identidade, autoridade, versão, escopo e data do Cliente Final.

6.6. Sem alteração. O Parceiro não poderá remover, substituir, negociar ou modificar o Contrato do Cliente Final em nome da Provedora.

6.7. Termos adicionais do Parceiro. Termos próprios do Parceiro com o Cliente Final não vincularão a Provedora. O Parceiro responderá por garantia, promessa, indenização, SLA ou obrigação adicional que assumir.

6.8. Licença direta. A licença de uso do Produto será concedida pela Provedora ao Cliente Final sob o Contrato do Cliente Final, ainda que o Parceiro seja Vendedor Contratual, faturador ou responsável pela cobrança.

6.9. Entrega. A Provedora poderá provisionar acesso diretamente ao administrador do Cliente Final. O Parceiro não receberá titularidade sobre a organização, os dados ou a licença.

7. Preço, faturamento, cobrança e risco de crédito

7.1. Configuração comercial. O Schedule identificará preço de referência, desconto, Comissão, Margem, faturador, Vendedor Contratual, moeda, impostos, prazo e responsabilidade de cobrança.

7.2. Preço de revenda. Quando atuar como Vendedor Contratual, o Parceiro determinará independentemente o preço cobrado do Cliente Final, sujeito à lei, às condições do Produto e a eventuais limites expressamente válidos. Preços sugeridos são não vinculantes.

7.3. Faturamento pela Provedora. Se a Provedora faturar o Cliente Final, o Parceiro não receberá valores em nome dela nem oferecerá condição não aprovada.

7.4. Faturamento pelo Parceiro. Se o Parceiro faturar:

(a) será responsável por nota, tributos, cobrança, crédito, chargeback, parcelamento e relação comercial própria;

(b) pagará a Provedora segundo o Pedido independentemente do recebimento do Cliente Final, salvo previsão expressa;

(d) observará preços, vigência, plano e escopo aceitos.

7.5. Inadimplência. A falta de pagamento do Cliente Final não exonera o Parceiro de valores devidos à Provedora quando ele for o comprador ou faturador. A Provedora poderá suspender o Produto associado.

7.6. Tributos. Cada Parte responderá pelos tributos que legalmente lhe incumbam. Retenções deverão ser comprovadas. Valores da Provedora são líquidos de tributos do Parceiro, salvo disposição.

7.7. Reembolsos e Créditos. Reembolso, Crédito de Serviço ou cancelamento seguirá o Contrato do Cliente Final e o Schedule. Se a Provedora creditar o Parceiro para repasse, o Parceiro deverá repassá-lo tempestivamente e comprovar.

7.8. Chargebacks e fraude. Chargeback, fraude, estorno ou cancelamento imputável à venda, cobrança ou conduta do Parceiro será suportado por ele.

8. Remuneração do Parceiro

8.1. Sem remuneração implícita. O Parceiro somente terá direito a Comissão, Desconto, Margem, Rebate ou incentivo expressamente previsto.

8.2. Comissão de Indicação. Salvo Schedule diverso, a Comissão será adquirida apenas após: (a) aceitação da Oportunidade; (b) contratação válida; (c) ativação; (d) recebimento definitivo do valor elegível pela Provedora; e (e) ausência de cancelamento, fraude, reembolso ou chargeback.

8.3. Margem de Revenda. A Margem decorre da diferença entre preço de aquisição e preço de revenda e não constitui Comissão adicional, salvo Schedule.

8.4. Rebate. Rebate poderá depender de receita líquida, novos clientes, retenção, metas, certificações, mix, adimplência ou outro critério e será calculado após validação.

8.5. Base de cálculo. Salvo disposição diversa, remuneração não incidirá sobre impostos, encargos, Créditos, reembolsos, custos de terceiros, Serviços Profissionais, consumo não pago, descontos extraordinários, multas ou valores de Conta Reservada.

8.6. Clawback. A Provedora poderá compensar ou exigir devolução de remuneração relativa a cancelamento, não pagamento, fraude, duplicidade, venda fora do escopo, erro, chargeback, violação ou dado incorreto.

8.7. Demonstrativos. A Provedora poderá fornecer demonstrativo. O Parceiro contestará cálculo em até 30 dias, sob pena de aceitação para fins operacionais.

8.8. Pagamento. Prazo, moeda e documento fiscal seguirão o Schedule. A Provedora poderá reter pagamento enquanto houver irregularidade, dívida, investigação ou documentação pendente.

8.9. Sem salário ou indenização implícita. Remuneração comercial não constitui salário, participação societária, indenização por clientela ou direito de renovação, ressalvadas normas inderrogáveis aplicáveis ao modelo efetivamente praticado.

9. Provisionamento, administração e renovação

9.1. Informações. O Parceiro fornecerá dados corretos do Cliente Final, administrador, organização, Produto, plano, usuários, prazo, região e faturamento.

9.2. Provisionamento. A Provedora poderá criar ou ativar diretamente a organização. O Parceiro não terá acesso administrativo permanente salvo autorização do Cliente Final e do Produto.

9.3. Segregação. O Parceiro não misturará organizações, usuários, dados ou subscriptions de Clientes Finais distintos.

9.4. Renovação. Responsabilidade por aviso, cotação, pedido e cobrança de renovação seguirá o Schedule. Não há direito automático sobre renovação após término da parceria.

9.5. Upgrade e expansão. Upgrade, Add-On, aumento de uso e cross-sell dependerão de Pedido aceito e poderão ter remuneração distinta.

9.6. Cancelamento. O Parceiro não prometerá cancelamento ou reembolso incompatível com o Contrato do Cliente Final ou com compromissos não canceláveis.

9.7. Uso fraudulento. É proibido criar contas fictícias, fracionar pedidos, manipular métricas, reutilizar descontos, ocultar Cliente Final ou provisionar fora do território.

10. Marca, marketing e comunicação

10.1. Uso limitado. A Provedora concede direito não exclusivo, revogável e limitado de usar marcas autorizadas apenas para promover Produtos Autorizados segundo o guia.

10.2. Produto identificado. A revenda preservará a identidade do Produto e da Provedora. White-label, rebranding, interface substitutiva ou remoção de marca são proibidos salvo Termos de Soluções Incorporadas e autorização específica.

10.3. Sem aparência de Afiliada. O Parceiro não utilizará nome empresarial, domínio, subdomínio, perfil social, publicidade ou aparência que sugira ser a Provedora, sua filial, unidade, empregado ou representante oficial além da categoria autorizada.

10.4. Claims. O Parceiro não afirmará cobertura, precisão, resultado, certificação, fonte oficial, segurança absoluta, residência, exclusividade, roadmap, aconselhamento jurídico ou SLA além dos materiais aprovados.

10.5. Materiais. Campanhas, páginas, anúncios, estudos de caso, press releases e benchmarks que usem marcas ou declarações da Provedora poderão depender de aprovação.

10.6. Publicidade comparativa. Comparações deverão ser verdadeiras, verificáveis, atuais e não enganosas.

10.7. Domínios e identificadores. O Parceiro não registrará marca, domínio, razão social, aplicativo ou identificador confundível com os da Provedora.

10.8. Atualização e cessação. O Parceiro atualizará materiais e cessará uso de marca no prazo indicado ou imediatamente após término, conforme aplicável.

11. Serviços do Parceiro, implementação e suporte

11.1. Autorização específica. O Parceiro somente poderá prestar implementação, migração, treinamento ou suporte como parte do Programa se o Schedule autorizar. Isso não impede serviços independentes lícitos, mas eles não serão endossados ou garantidos pela Provedora.

11.2. Suporte em camadas. O Schedule identificará L1, L2 e L3. Salvo disposição diversa, o Parceiro prestará L1 aos clientes que faturar ou administrar, e a Provedora prestará L2/L3 ao Parceiro ou Cliente Final conforme o SLA.

11.3. Qualificação. A Provedora poderá exigir treinamento, certificação, recertificação, equipe mínima e padrões de qualidade.

11.4. Serviços próprios. Serviços do Parceiro são contratados sob responsabilidade exclusiva do Parceiro. Ele definirá escopo, preço, garantia, pessoal, dados e responsabilidade sem vincular a Provedora.

11.5. Acesso a dados. O Parceiro somente acessará dados e conta do Cliente Final mediante autorização válida, necessidade, escopo e controles adequados.

11.6. Escalonamento. Chamados escalados deverão conter informações suficientes, e o Parceiro cooperará com testes, comunicação e resolução.

11.7. Serviços da Provedora. Serviços Profissionais prestados pela Provedora dependem de SOW ou Pedido e seguem seus próprios termos.

12. Cliente Final, dados e privacidade

12.1. Relação de uso. O Cliente Final será cliente direto da Provedora para fins de licença e uso do Produto, ainda que a relação comercial ou cobrança seja intermediada pelo Parceiro.

12.2. Controladoria comercial. Cada Parte normalmente atuará como controladora independente dos dados de leads, contatos, faturamento, marketing e relacionamento que tratar para suas próprias finalidades.

12.3. Operação em nome da outra Parte. Se uma Parte tratar Dados Pessoais exclusivamente em nome da outra, o DPA ou anexo apropriado deverá ser aplicado.

12.4. Dados do Produto. O Parceiro não adquire direito sobre Dados do Cliente Final armazenados no Produto. Acesso dependerá de autorização e do papel de suporte.

12.5. Transparência. O Parceiro informará sua identidade, papel, faturamento, compartilhamento com a Provedora e canais de direitos.

12.6. Segurança. O Parceiro protegerá leads, credenciais, pedidos, contas, dados de suporte e documentos e comunicará incidente sem demora.

12.7. Marketing. O Parceiro não utilizará dados do Cliente Final para marketing não autorizado nem os venderá ou compartilhará de forma incompatível.

13. Subrevendedores e estrutura de distribuição

13.1. Proibição por default. Revenda em dois níveis, subdistribuição ou contratação de Subrevendedor são proibidas salvo autorização expressa.

13.2. Requisitos. Quando autorizados, Subrevendedores deverão ser aprovados, celebrar termos equivalentes, cumprir o Programa, obter aceite do Cliente Final e fornecer registros.

13.3. Responsabilidade. O Distribuidor responde integralmente por atos, pagamentos, claims, suporte, privacidade, marketing e violações de seus Subrevendedores.

13.4. Sem vínculo direto. Subrevendedor não adquire direito direto contra a Provedora além do expressamente concedido.

13.5. Remoção. A Provedora poderá exigir suspensão ou retirada de Subrevendedor por risco, descumprimento ou reputação.

14. Conformidade e conduta comercial

14.1. Leis. O Parceiro cumprirá leis comerciais, tributárias, trabalhistas, proteção de dados, publicidade, consumidor quando aplicável à sua relação, concorrência, sanções, anticorrupção e regras profissionais.

14.2. Anticorrupção. O Parceiro não oferecerá, prometerá, autorizará ou pagará vantagem indevida e manterá controles, registros e treinamento apropriados.

14.3. Setor público. Interação com agentes públicos, licitações, brindes, hospitalidades, comissões e intermediários dependerá de lei e, quando solicitado, aprovação da Provedora.

14.4. Concorrência. O Parceiro determinará independentemente preço de revenda quando for vendedor e não coordenará preços, clientes, propostas, territórios ou informações concorrencialmente sensíveis de modo ilícito.

14.5. Sanções e integridade. O Parceiro não comercializará a pessoa, país, setor ou finalidade proibidos e realizará diligência razoável.

14.6. Regras profissionais. O Parceiro não apresentará Produto como prestação de advocacia pela Provedora nem permitirá atividade privativa por pessoa não habilitada.

14.7. Conflitos. O Parceiro divulgará conflito material e não utilizará informação confidencial de cliente ou concorrente.

14.8. Investigações. O Parceiro cooperará com investigação razoável de fraude, abuso, anticorrupção, sanção, reclamação ou violação.

15. Registros, relatórios e auditoria

15.1. Registros. O Parceiro manterá por pelo menos 5 anos, ou prazo legal maior, registros completos de leads, oportunidades, pedidos, Clientes Finais, aceites, preços, faturas, pagamentos, comissões, suporte, consentimentos e Subrevendedores.

15.2. Relatórios. O Parceiro fornecerá relatórios comerciais, pipeline, faturamento, usuários, renovação e compliance nos formatos e períodos do Programa.

15.3. Auditoria. Mediante aviso razoável ou indício de violação, a Provedora poderá auditar registros relevantes por pessoal ou auditor sujeito a confidencialidade, em horário comercial e sem acesso desnecessário a informações de terceiros.

15.4. Diferenças. Subdeclaração ou falta de pagamento superior a 5% obrigará pagamento da diferença, encargos e custos razoáveis da auditoria, sem prejuízo de outros remédios.

15.5. Evidência do Cliente Final. Falha em comprovar aceite, escopo ou identidade poderá resultar em suspensão de pedidos e remunerações.

16. Propriedade intelectual e Feedback

16.1. Titularidade. A Provedora conserva Produtos, marcas, tecnologia, documentação, conteúdo, métodos e materiais. O Parceiro conserva seus materiais preexistentes.

16.2. Licença de marketing. O direito de usar marcas e materiais é limitado ao prazo e escopo da parceria e não inclui modificação ou derivação além do autorizado.

16.3. Nenhuma licença técnica. Estes Termos não concedem acesso a código-fonte, APIs, SDKs, corpus, modelos, prompts, taxonomias, componentes ou ambientes para desenvolvimento.

16.4. Proteção. O Parceiro não realizará scraping, extração, engenharia reversa, destilação, coleta sistemática, reconstrução de corpus ou contorno de medição.

16.5. Feedback. Feedback poderá ser utilizado pela Provedora sem restrição ou remuneração, excluído conteúdo confidencial não destinado a Feedback.

17. Confidencialidade

17.1. Proteção. Cada Parte protegerá Informação Confidencial da outra e a utilizará apenas para a parceria.

17.2. Acesso. Divulgação será limitada a pessoal, Afiliadas, consultores e prestadores com necessidade e dever de proteção.

17.3. Exceções. Não se aplica a informação pública sem violação, conhecida legitimamente, recebida de terceiro ou desenvolvida independentemente.

17.4. Obrigação legal. Divulgação exigida será limitada ao necessário e, quando permitido, precedida de aviso.

17.5. Informações protegidas. Preços de canal, descontos, roadmap, pipeline, listas de clientes, estratégia, vulnerabilidades, contratos e documentação restrita são confidenciais.

18. Indenização, disclaimers e responsabilidade

18.1. Indenização pelo Parceiro. O Parceiro defenderá e indenizará a Provedora, Afiliadas, fornecedores e pessoal por reclamações decorrentes de:

(a) marketing, claim, proposta ou promessa do Parceiro;

(b) Serviços do Parceiro;

(d) Subrevendedor, empregado, representante ou prestador;

(e) ausência de aceite do Contrato do Cliente Final;

(f) tratamento de dados pelo Parceiro;

(g) venda fora do escopo, território ou Produto autorizado;

(h) infração, fraude, corrupção ou violação legal; ou

(i) garantia, SLA, indenização ou termo adicional assumido pelo Parceiro.

18.2. Procedimento. A Provedora notificará, permitirá controle da defesa quando apropriado e cooperará às expensas do Parceiro. Acordo que imponha obrigação à Provedora dependerá de consentimento.

18.3. AVISO ESSENCIAL. O PROGRAMA, MATERIAIS, OPORTUNIDADES, INFORMAÇÕES COMERCIAIS, SUPORTE DE CANAL E DIREITOS DE REVENDA SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”. A PROVEDORA NÃO GARANTE VOLUME, TERRITÓRIO, LEADS, FECHAMENTO, MARGEM, RECEITA, EXCLUSIVIDADE, RENOVAÇÃO, DEMANDA, ACEITAÇÃO DE PEDIDO OU CONTINUIDADE DE PROGRAMA.

18.4. Produto. Garantias, disclaimers e responsabilidade pelo Produto perante o Cliente Final seguem o Contrato do Cliente Final. O Parceiro não adquire direito adicional.

18.5. EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA, A PROVEDORA NÃO RESPONDERÁ POR LUCROS CESSANTES, RECEITA, COMISSÃO FUTURA, MARGEM, OPORTUNIDADE, CLIENTE, REPUTAÇÃO, INVESTIMENTO, EQUIPE, ESTOQUE, PREVISÃO, CUSTO DE AQUISIÇÃO, PROMESSA DO PARCEIRO OU DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS.

18.6. LIMITE SUBSIDIÁRIO. SE UMA RESPONSABILIDADE DA PROVEDORA NÃO PUDER SER EXCLUÍDA, SEU TOTAL AGREGADO FICARÁ LIMITADO AO MENOR ENTRE: (A) REMUNERAÇÕES LÍQUIDAS EFETIVAMENTE PAGAS OU DESCONTOS EFETIVAMENTE AUFERIDOS PELO PARCEIRO SOB O SCHEDULE NOS SEIS MESES ANTERIORES AO PRIMEIRO FATO GERADOR; E (B) 100% DESSAS REMUNERAÇÕES OU DESCONTOS DESDE O INÍCIO DO SCHEDULE ATÉ ESSE FATO. VALORES DE PRODUTOS COMPRADOS PARA CLIENTES FINAIS NÃO INTEGRARÃO ESSE CAP.

18.7. Produto e Serviços Profissionais. Reclamações sobre Produto ou Serviços Profissionais seguem os respectivos contratos e caps, sem cumulação com o cap desta parceria.

18.8. Obrigações do Parceiro. Pagamentos, fraude, corrupção, marca, propriedade intelectual, dados, uso não autorizado e indenização do Parceiro não ficam limitados pelo cap da Provedora, na máxima extensão permitida.

19. Vigência, suspensão, término e transição

19.1. Vigência. A vigência será a do Schedule e poderá ser renovada conforme ali previsto.

19.2. Suspensão. A Provedora poderá suspender registro, pedido, desconto, acesso de canal, uso de marca, provisionamento, Comissão ou Parceiro por inadimplemento, risco, investigação, abuso, corrupção, sanção, fraude ou violação.

19.3. Término por conveniência. Salvo Schedule ou norma cogente diversa, qualquer Parte poderá encerrar a parceria com 30 dias de aviso. A Provedora poderá encerrar imediatamente programa ou Produto por lei, risco, descontinuação ou segurança.

19.4. Término por causa. Violação material não sanada no prazo indicado, insolvência, corrupção, fraude, uso indevido de marca, alteração de termos de Cliente ou violação de dados poderá justificar término imediato ou após prazo de cura compatível.

19.5. Efeitos. No término, o Parceiro deverá:

(a) cessar novas ofertas e declarações de parceiro;

(b) remover marcas e materiais;

(d) entregar registros e transições necessários;

(e) cessar provisionamento e acesso não autorizado; e

(f) cooperar com atendimento ordenado dos Clientes Finais.

19.6. Clientes existentes. Assinaturas vigentes continuarão segundo o Contrato do Cliente Final, desde que pagas. O Parceiro não terá direito automático a renovar, expandir ou manter a conta após o término.

19.7. Oportunidades e remuneração. O Schedule definirá se haverá Comissão por Oportunidade Registrada contratada após o término. Na ausência, somente negócios aceitos e contratados antes do término gerarão remuneração, sujeita às demais condições.

19.8. Transferência de contas. A Provedora poderá assumir diretamente ou transferir a outro canal renovação, cobrança, suporte e relacionamento. O Parceiro cooperará e não reterá credenciais ou dados.

19.9. Intermediação regulada. Se houver Anexo de Intermediação Comercial e lei cogente aplicável, aviso, indenização e efeitos observarão esse regime na extensão obrigatória.

19.10. Sobrevivência. Sobrevivem pagamento, registros, auditoria, confidencialidade, propriedade intelectual, indenização, responsabilidade e demais obrigações por sua natureza.

20. Atualizações e disposições gerais

20.1. Atualizações. A Provedora poderá atualizar estes Termos e políticas do Programa. A versão vigente regerá novas atividades, registros e pedidos a partir de sua data. Condições comerciais fixadas no Schedule permanecem pelo prazo indicado.

20.2. Alterações expressas. Exceção a marca, remuneração, território, responsabilidade, exclusividade ou poderes somente será válida se identificada expressamente no Schedule e aprovada por representante autorizado.

20.3. Cessão. O Parceiro não poderá ceder sem consentimento. A Provedora poderá ceder a Afiliada, sucessora ou adquirente.

20.4. Comunicações. Avisos poderão ocorrer por e-mail, portal de parceiros, página jurídica, Schedule ou canal cadastrado.

20.5. Força maior. Nenhuma Parte responderá por atraso decorrente de evento fora de controle razoável, exceto pagamento.

20.6. Divisibilidade. Invalidade de disposição não prejudica as demais, que serão aplicadas na máxima extensão válida.

20.7. Não renúncia. Tolerância não constitui renúncia.

20.8. Lei e foro. Salvo Schedule distinto ou norma cogente, aplicam-se a lei brasileira e o foro da sede da Provedora Aplicável.