Serviços Profissionais

Versão 5.0

Data de vigência: 22 de julho de 2026

Estes Termos de Serviços Profissionais (Termos) regem a prestação de Serviços Profissionais pela Provedora Aplicável ao Cliente. Eles poderão ser incorporados a um Pedido, proposta, ordem de serviço, SOW, Plano de Prestação de Serviços, MSA ou outro instrumento de contratação.

A referência ao Grupo Looplex-POL identifica coletivamente sociedades afiliadas, marcas e Produtos do ecossistema, inclusive Looplex, Promad, Publicações Online, POL Adv, Lawsoft, Botmax, Litiganty e Calcula.ai. Ela não transforma todas as sociedades em partes, não cria solidariedade e não altera a Provedora Aplicável indicada no instrumento de contratação.

1. Definições

1.1. Aceite significa aprovação expressa ou tácita de Entregável conforme a cláusula 7.

1.2. Afiliada significa qualquer entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma Parte, enquanto esse controle existir.

1.3. Alteração de Escopo significa inclusão, exclusão, substituição ou modificação de atividade, premissa, Entregável, prazo, volume, requisito, sistema, fonte, integração, equipe ou responsabilidade.

1.4. Cliente significa a pessoa jurídica, ente ou pessoa física que contrate ou utilize o Produto exclusivamente em capacidade empresarial, institucional ou profissional, identificada no Contrato Aplicável.

1.5. Dia Útil significa dia que não seja sábado, domingo ou feriado legal nacional, estadual ou municipal na Cidade de Referência aplicável.

1.6. Componentes Reutilizáveis significa código, template, conector, integração, robô, automação, fluxo, agente, prompt, framework, biblioteca, método, taxonomia, ontologia, schema, modelo, estrutura de dados, dashboard padrão, playbook, documentação, know-how, técnica ou componente genérico que possa ser reutilizado em Produtos, projetos ou clientes sem incorporar Informação Confidencial identificável do Cliente.

1.7. Conteúdo e Know-how do Cliente significa dados, documentos, fatos, textos, cláusulas, teses, argumentos, estratégias, políticas, parâmetros, critérios, materiais e informações específicas fornecidas ou desenvolvidas pelo Cliente para seus casos, operações ou atividade profissional.

1.8. Contrato Aplicável significa estes Termos, o Pedido, SOW, MSA, Termos de Produto, DPA, SLA e documentos expressamente incorporados.

1.9. Crédito de Serviços Profissionais significa unidade pré-paga destinada ao consumo de esforço profissional, sem equivalência automática com Crédito de IA ou Taxa da Plataforma.

1.10. Critérios de Aceite significa requisitos objetivos expressamente indicados no SOW para verificar conformidade material do Entregável.

1.11. Dados de Serviços Profissionais significa dados, arquivos, gravações autorizadas, comunicações, configurações, ambientes, working files, logs e registros tratados na execução de Serviços Profissionais.

1.12. Entregável significa resultado identificado no SOW como objeto de entrega, excluídos materiais de trabalho, rascunhos, ferramentas internas e Componentes Reutilizáveis não indicados como entregáveis.

1.13. Entregável Autônomo significa Entregável utilizável sem assinatura ativa ou execução em Produto da Provedora.

1.14. Entregável Dependente de Produto significa Entregável cuja execução, manutenção, atualização ou uso dependa de Produto, ambiente, API, componente, conta, licença ou tecnologia da Provedora.

1.15. Entregável de Uso Externo significa documento, relatório, apresentação, parecer técnico, material, planilha ou resultado cuja finalidade prevista no SOW inclua apresentação, protocolo ou entrega a cliente, tribunal, autoridade, contraparte ou terceiro.

1.16. Informação Confidencial significa informação não pública de uma Parte que deva razoavelmente ser protegida em razão de sua natureza, conteúdo ou circunstâncias de divulgação.

1.17. Materiais da Provedora significa Produtos, tecnologia, Trabalho Preexistente, Componentes Reutilizáveis, ferramentas, documentação, métodos e ativos de propriedade ou licenciados à Provedora.

1.18. Materiais do Cliente significa Conteúdo e Know-how do Cliente, código, sistemas, dados, marcas, materiais, licenças, credenciais e tecnologia fornecidos pelo Cliente.

1.19. Pedido significa formulário, proposta, ordem de contratação, contratação eletrônica ou documento comercial que identifique Cliente, Provedora Aplicável, Produtos, planos, preços, vigência, métricas e condições comerciais.

1.20. Produto significa software, plataforma, módulo, API, Serviço de Infraestrutura Jurídica, serviço de IA ou outra oferta da Provedora.

1.21. Provedora Aplicável significa a Afiliada do Grupo Looplex-POL identificada no Pedido, no fluxo de contratação eletrônica, na confirmação da contratação ou em outro documento comercial aplicável como fornecedora ou parte contratante dos respectivos Produtos ou Serviços; apenas ela é parte contratante, salvo co-contratação expressa

1.22. Serviço Gerenciado significa Serviço Profissional recorrente de sustentação, operação assistida, administração, monitoramento, manutenção ou otimização de solução, atividade ou componente.

1.23. Serviço Profissional significa consultoria, implantação, configuração, migração, desenvolvimento, treinamento, saneamento, suporte especializado, serviço gerenciado ou outra atividade humana contratada por Pedido ou SOW.

1.24. SOW significa a declaração, ordem ou anexo de trabalho que descreva escopo, Entregáveis, cronograma, preço, premissas e demais condições de um Serviço Profissional.

1.25. Trabalho Preexistente significa material, código, conteúdo, método ou tecnologia desenvolvido, adquirido ou controlado por uma Parte independentemente dos Serviços.

2. Aplicação, formação e prevalência

2.1. Aplicação. Estes Termos aplicam-se a Serviços Profissionais prestados por qualquer Provedora Aplicável, independentemente de marca, Produto ou existência de assinatura da Plataforma.

2.2. Contratação autônoma. Serviços de consultoria que não dependam de Produto poderão ser contratados somente por estes Termos e SOW, acompanhados do DPA quando aplicável.

2.3. Produto relacionado. Quando os Serviços se relacionarem a Produto, o uso do Produto continuará sujeito aos Termos de Produto, ToS, DPA, SLA e Pedido correspondentes.

2.4. Prevalência do SOW. O SOW prevalece quanto a escopo, Entregáveis, preço, cronograma, premissas, equipe, critérios de Aceite e condições específicas do projeto. Linguagem genérica do SOW não altera direitos sobre Produto, propriedade intelectual, dados, anonimização, SLA ou limite da Plataforma.

2.5. Alteração da Plataforma. Alteração do licenciamento, propriedade intelectual, direitos sobre dados, indenização ou responsabilidade da Plataforma somente será válida se o instrumento identificar expressamente a cláusula e declarar que se aplica ao licenciamento e uso da Plataforma.

2.6. MSA e contrato geral. Salvo alteração expressa da Plataforma, qualquer cap, indenização, garantia ou obrigação negociada em MSA, SOW ou contrato geral será presumida aplicável exclusivamente aos Serviços Profissionais.

2.7. DPA e segurança. O DPA prevalece apenas sobre Tratamento de Dados Pessoais do Cliente pela Provedora como operadora. Medidas de segurança aplicam-se conforme o Produto e o escopo.

2.8. SLA. O SLA da Plataforma não se aplica a Serviços Profissionais, esforço humano ou Entregáveis, salvo nível específico no SOW. Nível de Serviço Gerenciado é regido pela cláusula 13.

2.9. Documentos do Cliente. Pedido de compra, portal, política, código de fornecedor, RFP, questionário ou documento unilateral do Cliente não altera estes Termos sem aceitação expressa da Provedora.

2.10. Atualizações. A versão vigente destes Termos aplica-se às atividades realizadas a partir de sua data de vigência. Preço, escopo e prazo de SOW já aceito permanecem, salvo Alteração de Escopo.

3. Formação do escopo e governança

3.1. Instrumento de escopo. Nenhum Serviço Profissional é devido sem Pedido, SOW, crédito disponível ou autorização comercial aceita pela Provedora.

3.2. Conteúdo mínimo. O instrumento poderá indicar: objetivo; atividades; Entregáveis; exclusões; volumes; equipe; ambiente; Critérios de Aceite; cronograma; dependências; preço; créditos; despesas; horários; e premissas.

3.3. Gestores. Cada Parte designará, quando necessário, um responsável com autoridade operacional para decisões, validações, priorização e escalonamento. Decisões do gestor do Cliente vinculam o Cliente dentro do projeto.

3.4. Método de execução. A Provedora determinará métodos, ferramentas, equipe, local e sequência, respeitado o SOW. O trabalho será remoto por padrão.

3.5. Profissionais e subcontratados. A Provedora poderá utilizar empregados, Afiliadas e subcontratados, substituir profissionais e organizar equipes, preservando obrigações de confidencialidade e proteção de dados aplicáveis.

3.6. Sem dedicação exclusiva. Nenhum profissional será dedicado exclusivamente ao Cliente, nem haverá pessoalidade, subordinação ou vínculo trabalhista, salvo contratação expressa de capacidade dedicada.

3.7. Dependências. Cronograma pressupõe cooperação tempestiva, dados, acessos, ambientes, decisões, validações, licenças, disponibilidade de responsáveis e requisitos estáveis.

3.8. Atrasos do Cliente. Atraso, omissão ou indisponibilidade do Cliente suspende prazos afetados, poderá gerar remobilização, cobrança de capacidade reservada, consumo de créditos e replanejamento.

3.9. Pausa. Projeto sem avanço por mais de 15 dias por causa do Cliente poderá ser pausado. Retomada dependerá de agenda e poderá exigir taxa de remobilização ou novo SOW.

4. Categorias de Serviços Profissionais

4.1. Natureza não exaustiva. Serviços poderão incluir, isolada ou conjuntamente:

(a) diagnóstico, desenho, ativação, onboarding, setup e configuração;

(b) migração, saneamento, deduplicação, classificação, enriquecimento e organização de dados;

(d) engenharia jurídica, semântica, dados, conhecimento, taxonomias, ontologias, schemas, RAG, Knowledge Graph, prompts, guardrails, classificadores e agentes;

(e) analytics, dashboards, relatórios, KPIs e estudos;

(f) desenvolvimento, customização, extensões, componentes, scripts, telas, fluxos e automações;

(g) treinamento, workshop, capacitação, material educacional e Academy;

(h) suporte especializado e Serviço Gerenciado; e

(i) outros serviços descritos no SOW.

4.2. Serviços Especiais legados. Referências anteriores a Serviços Especiais ou Serviços Profissionais Complementares serão entendidas como Serviços Profissionais sob estes Termos.

4.3. Fora do escopo por padrão. Salvo previsão expressa, os Serviços não incluem: advocacia, patrocínio de causa, representação, aconselhamento jurídico individualizado; revisão integral de todo material do Cliente; operação contínua; manutenção de terceiro; desenvolvimento não descrito; licenças e custos externos; garantia de migração integral; resposta a auditoria extraordinária; ou disponibilidade de Produto.

5. Alteração de Escopo

5.1. Identificação. Qualquer Parte poderá solicitar Alteração de Escopo. A Provedora avaliará impacto em preço, esforço, prazo, risco e arquitetura.

5.2. Aprovação. A Provedora não é obrigada a executar alteração antes de aceite escrito ou eletrônico do change request, novo Pedido, consumo autorizado de créditos ou outra aprovação registrada.

5.3. Urgência. Se o Cliente solicitar execução urgente antes da formalização e a Provedora aceitar, o trabalho poderá ser cobrado por tempo e materiais conforme preço vigente.

5.4. Mudança externa. Alteração de lei, fornecedor, API, fonte, sistema, dados, ambiente, volume, segurança ou premissa após contratação poderá constituir Alteração de Escopo.

5.5. Não conformidade versus mudança. Correção de descumprimento material de Critério de Aceite não é Alteração de Escopo. Preferência, melhoria, requisito novo, comportamento de terceiro ou mudança de expectativa é Alteração de Escopo.

6. Preços, créditos, despesas e pagamento

6.1. Preço. Serviços poderão ser cobrados por preço fixo, tempo e materiais, diária, sprint, pacote, marco, capacidade, assinatura de Serviço Gerenciado ou Créditos de Serviços Profissionais.

6.2. Registros. Timesheets, logs, tickets, reuniões, commits, entregas e registros da Provedora serão evidência do esforço, salvo erro manifesto.

6.3. Créditos. Salvo Pedido diverso, Créditos de Serviços Profissionais: (a) expiram em 12 meses; (b) são não reembolsáveis; (c) não têm valor monetário; (d) não são transferíveis; e (e) são consumidos segundo a tabela vigente ou o Pedido.

6.4. Capacidade reservada. Horas, equipe, janela ou capacidade reservadas poderão ser cobradas ainda que não utilizadas por atraso, ausência ou cancelamento do Cliente.

6.5. Despesas. Viagens, hospedagem, alimentação, deslocamento, licenças, dados, fornecedores e despesas extraordinárias serão reembolsados quando aprovados ou previstos.

6.6. Impostos. Valores não incluem tributos, retenções ou encargos, salvo indicação. O Cliente fornecerá comprovantes de retenção.

6.7. Pagamento e suspensão. Inadimplemento autoriza suspensão dos Serviços, retenção de Entregáveis e vencimento de valores, sem responsabilidade por impacto no cronograma.

6.8. Sem compensação. O Cliente não poderá compensar unilateralmente valores com reclamações, créditos ou penalidades.

7. Entrega, teste e Aceite

7.1. Entrega. A Provedora entregará Entregáveis pelo canal e formato razoavelmente indicado, sujeito a pagamento e dependências.

7.2. Teste. O Cliente deverá testar tempestivamente em ambiente apropriado, preservar dados e informar não conformidades materiais.

7.3. Prazo padrão. Salvo SOW diverso, o Cliente terá 10 Dias Úteis após entrega ou disponibilização para aceitar ou rejeitar o Entregável.

7.4. Rejeição válida. Rejeição deverá ser escrita, específica, reproduzível e demonstrar descumprimento material de Critério de Aceite. Comentário genérico, preferência ou requisito não previsto não suspende Aceite.

7.5. Aceite tácito. O Entregável será aceito se: (a) o prazo expirar sem rejeição válida; (b) o Cliente o utilizar em produção; (c) o distribuir ou apresentar a terceiro; (d) aprovar marco subsequente incompatível com rejeição; ou (e) confirmar aceite.

7.6. Correção. Se houver rejeição válida, a Provedora poderá corrigir a não conformidade ou oferecer alternativa razoável. O novo prazo de teste será de 5 Dias Úteis e limitado ao item corrigido.

7.7. Aceite parcial. Entregáveis, fases e módulos independentes poderão ser aceitos separadamente. Falha de item não autoriza rejeição de parte conforme.

7.8. Serviços de esforço. Consultoria, treinamento, suporte, workshop, time and materials e Serviço Gerenciado são aceitos à medida que prestados; comentários não suspendem faturamento.

7.9. Encerramento. Após Aceite final, expiração do prazo ou entrada em produção, o projeto será considerado concluído, ressalvada garantia limitada.

8. Garantia limitada e disclaimers

8.1. Garantia profissional. A Provedora garante que realizará os Serviços com cuidado e qualificação profissionais razoáveis.

8.2. Notificação. O Cliente deverá comunicar violação comprovável da garantia em até 90 dias da execução ou entrega afetada.

8.3. REMÉDIO EXCLUSIVO. A CRITÉRIO DA PROVEDORA, O ÚNICO REMÉDIO SERÁ: (A) REFAZER A PARTE NÃO CONFORME; (B) OFERECER WORKAROUND OU CORREÇÃO; OU (C) RESTITUIR O VALOR PAGO PELO SERVIÇO ESPECIFICAMENTE AFETADO, MEDIANTE ENCERRAMENTO DO DIREITO DE USO DO ENTREGÁVEL CORRESPONDENTE QUANDO APLICÁVEL.

8.4. Exclusões da garantia. A garantia não se aplica a alteração pelo Cliente, Material do Cliente, terceiro, uso fora do escopo, dado incorreto, ambiente incompatível, ausência de manutenção, Produto descontinuado, evento externo ou instrução contrária à recomendação.

8.5. Serviços gratuitos. Serviços gratuitos, promocionais, experimentais, de cortesia, beta ou sem pagamento separado são fornecidos no estado em que se encontram.

8.6. Natureza profissional do Cliente. Os Serviços e Entregáveis apoiam a atividade do Cliente e não substituem julgamento jurídico, contábil, fiscal, financeiro, técnico ou profissional, salvo contratação expressa de profissional habilitado para atividade específica.

8.7. Sem garantia de resultado. A Provedora não garante resultado judicial, regulatório, comercial, financeiro, de auditoria, de migração integral, de compatibilidade permanente, de precisão de IA ou de aceitação por terceiro.

8.8. USO DE ALTO RISCO. O CLIENTE NÃO DEVERÁ UTILIZAR ENTREGÁVEL DE FORMA AUTÔNOMA QUANDO ERRO, ATRASO OU FALHA POSSA CAUSAR PERDA DE PRAZO, DANO JURÍDICO MATERIAL, TRANSAÇÃO IRREVERSÍVEL, LESÃO, DANO FÍSICO OU OUTRO IMPACTO GRAVE, SEM VALIDAÇÃO HUMANA, CONTINGÊNCIA E CONTROLES ADEQUADOS.

8.9. EXCLUSÃO DE GARANTIAS. EXCETO PELA GARANTIA LIMITADA DESTA CLÁUSULA, OS SERVIÇOS E ENTREGÁVEIS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA, A PROVEDORA EXCLUI GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUSIVE TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO, QUALIDADE, PRECISÃO, COMPATIBILIDADE E ADEQUAÇÃO A FINALIDADE.

9. Propriedade intelectual e licenças

9.1. Trabalho Preexistente. Cada Parte mantém direitos sobre seu Trabalho Preexistente. Uso pela outra Parte fica limitado ao necessário à execução e ao licenciamento expressamente concedido.

9.2. Materiais do Cliente. O Cliente mantém direitos sobre Materiais do Cliente e Conteúdo e Know-how do Cliente. Ele concede licença limitada para executar os Serviços, testar, hospedar, transformar e entregar resultados.

9.3. Materiais da Provedora. Produtos, tecnologia, métodos, Componentes Reutilizáveis, ferramentas, código, modelos, taxonomias, ontologias, schemas, prompts de sistema, estruturas, bibliotecas e melhorias permanecem com a Provedora.

9.4. Entregáveis de Uso Externo. Após pagamento integral, o Cliente recebe licença não exclusiva, perpétua e mundial para utilizar, reproduzir, adaptar e distribuir Entregável de Uso Externo à audiência e finalidade previstas no SOW, inclusive clientes, tribunais, autoridades, contrapartes e prestadores. A licença não autoriza revenda do Entregável como produto padronizado, sublicenciamento de Materiais da Provedora ou uso para treinar produto concorrente.

9.5. Entregáveis Autônomos internos. Para Entregável Autônomo que não seja de Uso Externo, o Cliente recebe licença perpétua, não exclusiva e intransferível para uso interno e por Afiliadas autorizadas.

9.6. Entregáveis Dependentes de Produto. O Cliente recebe licença limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável enquanto mantiver o direito de uso do Produto ou ambiente correspondente. Término ou suspensão poderá impedir execução, sem afetar dados e resultados exportados.

9.7. Soluções e integrações personalizadas. Integração, Conector, RPA, fluxo, template, dashboard, agente, script ou componente desenvolvido pela Provedora permanece de propriedade da Provedora, salvo cessão expressa. O Cliente conserva regras de negócio, dados e conteúdo específicos.

9.8. Código do Cliente. Expressão original de código efetivamente criada pelo Cliente permanece do Cliente, excluídos scaffolding, bibliotecas, código gerado, exemplos, runtime e Materiais da Provedora. A Provedora poderá executar e adaptar tecnicamente o código para os Serviços.

9.9. Componentes de terceiros. Licenças de software livre, fornecedor, marketplace ou terceiro prevalecem exclusivamente sobre o respectivo componente.

9.10. Melhorias e aprendizados. A Provedora poderá utilizar Informação Pública, Dados Técnicos, Feedback, dados anonimizados, métricas de projeto, aprendizados generalizados, métodos e Componentes Reutilizáveis para desenvolver, melhorar e prestar Produtos e Serviços, sem reproduzir Informação Confidencial identificável do Cliente.

9.11. Feedback. Feedback poderá ser usado livremente, sem obrigação de remuneração, atribuição ou implementação. Feedback não inclui automaticamente documento, estratégia, playbook, base ou material confidencial anexado.

9.12. Sem obra por encomenda ou cessão implícita. Pagamento, customização, confidencialidade, acesso restrito ou participação do Cliente não transfere direitos além das licenças expressas.

9.13. Direitos de Afiliadas do Cliente. O Cliente poderá permitir uso por Afiliadas dentro da finalidade e responderá por sua conformidade. Não haverá sublicença adicional ou transferência.

10. Dados, confidencialidade e segurança

10.1. DPA. Tratamento de Dados Pessoais do Cliente como operadora é regido pelo DPA e Schedule de Serviços Profissionais.

10.2. Confidencialidade. A Parte receptora protegerá Informação Confidencial com cuidado razoável, não inferior ao aplicado à própria informação equivalente, e a usará apenas para o Contrato.

10.3. Exclusões. Não é confidencial informação que: (a) seja pública sem violação; (b) já fosse legitimamente conhecida; (c) seja recebida de terceiro sem dever; ou (d) seja desenvolvida independentemente.

10.4. Divulgação permitida. Informação poderá ser divulgada a pessoal, Afiliadas, subcontratados, assessores e autoridades com necessidade e obrigação adequada. Divulgação legal será limitada ao necessário quando permitido.

10.5. Conhecimento residual. A Provedora poderá utilizar conhecimento geral retido por sua equipe, desde que não reproduza nem permita reconstruir Informação Confidencial específica do Cliente.

10.6. Working files. Salvo SOW diverso, arquivos transitórios poderão ser eliminados 90 dias após o projeto. Registros contratuais, faturamento, aceite, segurança e defesa poderão ser retidos conforme Aviso de Privacidade e DPA.

10.7. Segurança. O Cliente não deverá fornecer acesso, dado ou ambiente além do necessário e deverá proteger credenciais. A Provedora aplicará medidas do Anexo de Segurança conforme o escopo.

11. Responsabilidades do Cliente

11.1. Cooperação. O Cliente fornecerá informações, materiais, decisões, validações, aprovações, acessos, equipe e ambientes em tempo hábil.

11.2. Exatidão. O Cliente responde pela qualidade, completude, formato, licitude e adequação dos Materiais do Cliente.

11.3. Direitos e licenças. O Cliente obterá licenças, autorizações, bases legais, credenciais, certificados, tokens, contas e contratos de terceiros necessários.

11.4. Segurança. O Cliente protegerá sistemas, redes, dispositivos, credenciais e acessos e informará incidentes ou mudanças relevantes.

11.5. Teste e implantação. O Cliente testará Entregáveis, manterá backups, planejará cutover, contingência e rollback e validará antes de produção.

11.6. Julgamento profissional. O Cliente revisará documentos, cálculos, classificações, outputs, prazos, integrações e ações e não dependerá exclusivamente dos Entregáveis para decisão crítica.

11.7. Designação de responsáveis. Ausência, troca ou demora dos responsáveis do Cliente poderá suspender prazos e gerar replanejamento.

12. Integrações, migrações e terceiros

12.1. Escopo. Integração, migração, RPA, API, conector, sistema legado ou terceiro somente será incluído se descrito no SOW.

12.2. Dependências. A Provedora não responde por endpoint, layout, formato, política, autenticação, captcha, rate limit, indisponibilidade, custo, licença, dado, rede, ambiente ou mudança de terceiro.

12.3. Alterações externas. Mudança relevante após o orçamento poderá exigir Alteração de Escopo, reengenharia, suspensão ou descontinuação.

12.4. Credenciais. Cliente responde por validade, escopo e autorização de credenciais e permissões. A Provedora poderá recusar credencial compartilhada, excessiva ou insegura.

12.5. Migração. Migração será realizada conforme mapeamentos e premissas. A Provedora não garante migração integral de dado corrompido, incompatível, oculto, sem exportação, customizado ou não documentado.

12.6. Validação de migração. Salvo SOW diverso, o Cliente terá 30 dias do cutover para reportar divergência material reproduzível. Uso continuado sem reporte confirma a migração quanto aos itens verificáveis.

12.7. Sistema de registro. O SOW indicará, quando aplicável, o sistema principal após cutover. Uso simultâneo ou alteração no sistema antigo poderá gerar conflito pelo qual o Cliente responde.

12.8. Produção e manutenção. Integração personalizada em produção poderá exigir Serviço Gerenciado. Sem contratação, a obrigação pós-Aceite limita-se à garantia e suporte do Produto, não a manutenção contínua.

13. Serviços Gerenciados

13.1. Contratação expressa. Serviço Gerenciado existe somente se o SOW indicar atividades, volumes, janelas, exclusões, equipe, preço e duração.

13.2. Escopo limitado. Contratação não cria obrigação ilimitada de monitorar, corrigir, desenvolver, operar ou evoluir. Excesso de volume ou atividade fora do escopo gera Alteração de Escopo.

13.3. Níveis. Metas de Serviço Gerenciado deverão estar no SOW. O SLA dos Serviços Online não se aplica ao trabalho humano, salvo remissão expressa.

13.4. Crédito exclusivo. Se o SOW criar crédito por nível de Serviço Gerenciado, esse crédito será o remédio exclusivo pelo respectivo descumprimento e reduzirá qualquer recuperação pelo mesmo fato.

13.5. Decisões e aprovações. O Cliente continuará responsável por decisões profissionais, aprovações, exceções, dados e ações não delegadas.

13.6. Ferramentas e terceiros. Serviço Gerenciado pode depender de Produtos e terceiros; suas limitações e indisponibilidades não ampliam a obrigação humana.

14. Programação, cancelamento, suspensão e término

14.1. Agendamento. Workshops, treinamentos, reuniões e atividades agendadas dependem de disponibilidade. Cancelamento com menos de 2 Dias Úteis poderá ser cobrado integralmente ou consumir créditos.

14.2. Suspensão. A Provedora poderá suspender por inadimplemento, risco, ausência de cooperação, credencial inválida, ambiente indisponível, instrução ilegal, violação contratual ou impedimento técnico.

14.3. Término pelo Cliente. Término sem causa não elimina pagamento por trabalho executado, capacidade reservada, marco iniciado, custo não cancelável, despesas e período mínimo comprometido.

14.4. Término pela Provedora. A Provedora poderá terminar por violação material não sanada, impossibilidade, risco de segurança, ilegalidade, perda de fornecedor essencial ou atraso do Cliente superior a 30 dias.

14.5. Efeitos. Após término e pagamento, a Provedora entregará Entregáveis concluídos e pagáveis no estado existente, salvo inviabilidade, segurança ou direito de retenção. Rascunhos e materiais internos não precisam ser entregues.

14.6. Sobrevivência. Pagamento, Aceite, propriedade intelectual, confidencialidade, dados, responsabilidade, indenização e disposições gerais sobrevivem.

15. Uso responsável de IA e alto risco

15.1. Política aplicável. Uso de IA, classificadores ou Agentes nos Serviços obedecerá à Política de Uso Responsável de IA e aos Termos de Produto.

15.2. Avaliação e testes. O Cliente participará de definição de caso de uso, risco, critérios, dataset de teste, aprovação e monitoramento quando necessário.

15.3. Dados sensíveis e fine-tuning. Uso de dados identificáveis para fine-tuning, avaliação ou dataset customizado deverá ser descrito no SOW e DPA.

15.4. Agentes. O Cliente definirá autoridade, permissões, aprovações, destinatários, reversibilidade, logs e contingência para ações externas.

15.5. Sem garantia. Modelos, outputs e ferramentas podem variar, errar, recusar, ser substituídos ou tornar-se indisponíveis. A revisão humana permanece obrigatória quando o resultado for relevante.

16. Indenização do Cliente

16.1. Reclamações de terceiros. O Cliente defenderá e indenizará a Provedora, Afiliadas e pessoal por reclamação decorrente de: (a) Materiais do Cliente; (b) falta de direito, licença, autorização ou base legal; (c) instrução ilegal; (d) sistema, credencial ou terceiro do Cliente; (e) uso de Alto Risco; (f) alteração ou uso fora do escopo; (g) distribuição ou sublicenciamento não autorizado; ou (h) ato de usuários, parceiros ou clientes finais do Cliente.

16.2. Procedimento. A Provedora notificará razoavelmente e permitirá controle da defesa, sem obrigação de aceitar acordo que admita culpa, imponha obrigação ou afete tecnologia sem consentimento.

16.3. Nenhuma indenização automática da Provedora. A Provedora somente assumirá obrigação de defesa ou indenização se expressamente prevista no SOW ou MSA e sujeita ao limite desta cláusula 17.

17. Exclusão e limitação de responsabilidade

17.1. ALOCAÇÃO ESSENCIAL. PREÇOS E ESCOPO REFLETEM A ALOCAÇÃO DE RISCOS DESTES TERMOS. O CLIENTE POSSUI MAIOR CONTROLE SOBRE SEUS DADOS, INSTRUÇÕES, DECISÕES, SISTEMAS, USUÁRIOS, TERCEIROS, REVISÃO E USO DOS ENTREGÁVEIS.

17.2. EXCLUSÃO PRINCIPAL. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA, A PROVEDORA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR PERDA OU DANO DECORRENTE DE MATERIAL, DADO, SISTEMA, TERCEIRO, DECISÃO, OMISSÃO, ATRASO, CREDENCIAL, USO, REVISÃO OU INSTRUÇÃO DO CLIENTE; NEM POR RESULTADO JURÍDICO, FINANCEIRO, OPERACIONAL OU PROFISSIONAL.

17.3. DANOS EXCLUÍDOS. EM NENHUMA HIPÓTESE A PROVEDORA RESPONDERÁ POR DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO, CONSEQUENCIAL, LUCRO CESSANTE, PERDA DE RECEITA, OPORTUNIDADE, REPUTAÇÃO, NEGÓCIO, USO, DADO EVITÁVEL POR BACKUP, CLIENTE, PRAZO OU DIREITO, NEM CUSTO DE SERVIÇO SUBSTITUTO.

17.4. LIMITE SUBSIDIÁRIO. SE AUTORIDADE COMPETENTE ENTENDER QUE A PROVEDORA DEVE RESPONDER E QUE A RESPONSABILIDADE NÃO PODE SER VALIDAMENTE EXCLUÍDA, A RECUPERAÇÃO FICARÁ LIMITADA A DANOS DIRETOS, EFETIVOS E COMPROVADOS, ATÉ O MENOR ENTRE: (A) VALORES EFETIVAMENTE PAGOS PELOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS ESPECÍFICOS AFETADOS NOS 12 MESES ANTERIORES AO PRIMEIRO FATO GERADOR; E (B) 100% DOS VALORES EFETIVAMENTE PAGOS PELO SOW OU ESCOPO AFETADO ATÉ ESSE FATO.

17.5. Escopo agregado. O limite é agregado para todas as reclamações relacionadas, independentemente de teoria, e inclui confidencialidade, dados, segurança, garantia e propriedade intelectual da Provedora, na extensão permitida.

17.6. Serviços gratuitos. Para Serviço gratuito, cortesia, beta ou sem preço separado, a responsabilidade monetária da Provedora será zero na máxima extensão permitida e, se isso não for válido, não excederá R$ 20.000,00 no total.

17.7. Separação da Plataforma. Taxas da Plataforma não integram o cap de Serviços Profissionais. Valores de Serviços Profissionais não integram o cap da Plataforma. Os limites não se somam automaticamente.

17.8. Créditos e restituições. Crédito, reexecução ou restituição reduzirá qualquer recuperação pelo mesmo fato. Não haverá duplicidade.

17.9. Obrigações do Cliente. Nenhum limite deste documento restringe pagamento, violação de licença, apropriação de tecnologia, infração de propriedade intelectual da Provedora, fraude ou indenização do Cliente.

17.10. Prazo de reclamação. Reclamação contra a Provedora deverá ser apresentada em até 12 meses do fato ou da ciência razoável, o que ocorrer primeiro, salvo prazo legal inderrogável.

17.11. Mitigação. A Parte prejudicada deverá mitigar danos e preservar evidências.

18. Disposições gerais

18.1. Contratante independente. As Partes são independentes. Não há sociedade, mandato, vínculo trabalhista, representação ou exclusividade.

18.2. Força maior. Nenhuma Parte responde por atraso decorrente de evento fora do controle razoável, exceto pagamento por serviço já prestado.

18.3. Cessão. Cessão acompanha o Contrato Aplicável. A Provedora poderá ceder a Afiliada ou sucessor em reorganização.

18.4. Não contratação de profissionais. Se previsto no Pedido, o Cliente não aliciará profissional materialmente envolvido durante o projeto e por 12 meses, salvo processo público ou autorização. Violação poderá gerar taxa de recrutamento equivalente a 6 remunerações mensais do profissional.

18.5. Comunicações. Notificações poderão ocorrer pelos canais do Contrato, e decisões operacionais por e-mail, ticket, sistema ou reunião registrada.

18.6. Integralidade. Estes Termos e o SOW constituem o acordo sobre Serviços Profissionais e substituem entendimentos anteriores sobre o mesmo escopo.

18.7. Invalidade e não renúncia. Invalidade parcial não afeta as demais disposições; tolerância não constitui renúncia.

18.8. Lei e foro. Seguem o Contrato Aplicável ou, na ausência, as leis brasileiras e o foro da Comarca de São Paulo, SP.

18.9. Idioma. A versão em português prevalecerá, salvo instrumento assinado em sentido contrário.